中骏商管(00606)向中骏集团收购持有商业物业的公司全部已发行股本-今日要闻

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智通财经APP讯，中骏商管(00606)及中骏集团控股(01966)联合公布，于2022年11月24日，贷款人(中骏商管的间接全资附属公司)与借款人(中骏的间接全资附属公司)订立贷款协议，贷款人有条件地同意向借款人发放本金金额最高达人民币9亿元的贷款，固定期限自提款日起至2024年12月31日止。于2024年11月19日，贷款人与借款人订立补充贷款协议，贷款人有条件地同意(其中包括)将贷款的到期日延长至2026年12月31日。于2026年8月31日(即就确定债务金额而言，本公告刊发前的最后实际可行日期)，中骏集团根据经修订贷款协议结欠中骏商管集团的该债务约为人民币9.084亿元，即尚未偿还的贷款本金金额人民币9亿元与借款人根据经修订贷款协议应付的应计利息约人民币840万元之和。

鉴于该贷款即将到期，于2026年10月27日，卖方(中骏的间接全资附属公司)与买方(中骏商管的直接全资附属公司)订立股份转让协议，卖方有条件地同意出售，买方有条件地同意收购目标股份，以清偿该债务。买方根据股份转让协议就该交易应付卖方的代价为人民币10.6亿元，应首先于成交时通过将该债务(于成交日期的累计应计总额)与代价按等额抵销的方式支付。上述抵销后代价的任何余额，应由买方于成交时向卖方支付的方式清偿。

目标股份由目标公司A、目标公司B及目标公司C各自的全部已发行股本组成。于股份转让协议日期及紧接成交前，目标集团各成员公司均为中骏的间接全资附属公司。于成交时，目标集团各成员公司将成为中骏的间接非全资附属公司;及中骏商管集团将收购目标公司的全部已发行股本，而目标集团各成员公司将成为中骏商管的间接全资附属公司。

从中骏集团的角度而言，出售目标股份提供一个有效清偿其于经修订贷款协议项下该债务的途径，以避免任何还款违约，且不会触发任何重大现金流出。中骏董事认为，与其他清偿该债务的方式相比，以代价抵销的方式更为可取，原因如下：

鉴于中骏集团于最近财政年度持续录得现金流出净额及其现金资源有限，与以现金偿还该债务相关的重大现金流出将进一步损害其现金状况。此可能使中骏集团在应付其近期营运资金需求及资本开支方面面临重大困难;

不宜向中骏商管集团寻求进一步延长该贷款期限，原因是该贷款本身属计息。透过在目前固定到期日或之前全数清偿该债务，可避免中骏集团的财务负担进一步增加。此外，偿还该贷款有助降低中骏集团的杠杆水平及改善其财务状况，并相应减少其面临的财务风险及受经济环境不利发展影响。中骏集团将因而处于更有利的地位，以把握未来出现的业务发展机遇;及

考虑到中骏集团目前的流动资金状况及现行融资条件，透过向第三方取得额外外部借款进行再融资未必可行。此外，与延长该贷款类似，此举将产生额外利息负担，并对中骏集团的杠杆状况造成不利影响。

从中骏商管集团的角度而言，该交易确保于到期日或之前以等值资产的形式，按时及妥为收回经修订贷款协议项下垫付的款项及所产生的利息收入，并有效消除相关信贷风险。在评估清偿选择时，中骏商管董事已考虑到中骏集团目前现金及现金等价物结余有限且处于净负债状况，并在履行与中骏发行的多笔优先票据及外部贷款人提供的定期贷款融资有关的付款义务方面遇到困难。对于中骏集团是否有足够财务资源于该债务到期时透过现金结算以全数清偿该债务，存在不确定性。中骏商管董事认为，透过接受以代价抵销的方式清偿该债务，以避免任何潜在的折让或延迟付款，乃恰当及可取的做法。

此外，透过收购目标股份，中骏商管集团可透过收购目标集团拥有的额外商业物业，扩展其现有物业投资业务。中骏商管集团不仅能够提升其盈利能力，亦将能够把握目标集团(尤其是其持有的商业物业)的增长及盈利潜力。在中骏集团的物业中，中骏商管董事选择目标集团持有的商业物业作为收购目标，原因是该等物业已抵押予贷款人作为该贷款的担保，并指定用于在借款人无法履行经修订贷款协议项下任何付款义务时清偿该债务;及中骏商管集团一直就该等商业物业提供管理及营运服务，并已对其营运有一定程度的参与及熟悉，将能够于成交后迅速有效运用该等商业物业，而该交易项下的拥有权结构变动对其日常营运造成的干扰极微。成交后，中骏商管集团的计划是从该等商业物业产生租金收入。

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